财联社10月26日讯（记者 封其娟）浙江证监局最新公告，因存在六类违规行为，浙江觉航基金及法定代表人、执行董事和总经理冯炎英均被出具警示函，并记入证券期货市场诚信档案，并在收到决定书之日起7个工作日内提交书面报告。
据处罚决定书，浙江觉航基金存在的违规行为涉及募资宣传、信息披露、内控治理的多个业务链环节。
这其中，一个典型表现是该私募片面节选少于6个月的过往整体业绩，或过往基金产品业绩进行宣传，这种“断章取义”违反了私募业绩披露的规范性要求，通过放大短期偶然收益误导投资者判断。
由多份罚单可见，私募片面宣传业绩行为，往往不是单一违规，而是与多环节问题交织，形成系统性风险。
近年来，浙江证监局已对存在片面宣传业绩的多家私募作出处罚。今年8月，该局在对杭州兴健的现场检查中发现了虚假、片面、夸大等方式开展宣传推介等共计七类违规行为，该私募及法定代表人、总经理楼海淼均被出具警示函，并记入证券期货市场诚信档案。
此外，还有浙江道德资产、浙江玉皇山南等私募及旗下高管，也因片面推介基金产品等违规行为收到警示函。
值得注意的是，浙江觉航基金的合规负责人是技术背景出身，并不具备资管机构专业合规从业经历。且该私募自成立以来，股东结构、高管团队变更频繁，公司治理结构不稳定也易致使合规失守。
片面宣传业绩，私募与代销方均难逃问责
据浙江证监局披露，浙江觉航基金存在的六类违规行为中：
存在于募资宣传环节的违规行为包括：一是未履行特定对象确定程序即推介基金产品，二是片面节选少于6个月的过往整体业绩或过往基金产品业绩进行宣传，三是为投资者出具虚假收入证明提供便利、对收入证明的审查流于形式，四是委托不具有基金销售业务资格的机构募资并支付其介绍费。
该私募还存在未按基金合同约定披露基金份额净值，未建立激励奖金递延发放机制，整体暴露出公司合规治理与内部控制方面的系统性缺失。
另外，深圳证监局也对片面节选过往业绩进行宣传推介的私募采取了行政监管措施。去年5月，深圳证监局向深圳金凡基金及法定代表人、总经理曾福平出具警示函，因该私募存在向个别投资者夸大、片面宣传私募基金过往业绩的情形。
与浙江觉航基金违规情形类似，北京永安财富早在2019年就因募集推介、信息披露、登记备案多环节违法违规，被中基协取消会员资格。
在募集推介方面，永安财富于中基协填报的募集方式为直销，却实际委托无基金销售资质的上海熠生投资进行募集，长期使用该机构制作的推介材料，并宣称定增产品的过往平均收益超过500%，并宣传预期收益。
经中基协复核，永安财富申辩意见所称的“伍号基金于2015年11月和12月拥有超过5倍收益”，仅片面节选了单只基金产品某2个月内的过往业绩，不足以作为过往整体平均业绩的事实依据。因此，推介材料中宣传“定增产品平均收益500%以上”无相关依据，与事实情况严重不符，属于虚假记载、误导性陈述。
永安财富成立于2011年7月，注册资本及实缴资本均为1亿元，是一家股权类私募，目前登记在册的全职人员仅2人。据天眼查，该私募已被列为失信被执行、限制高消费。另外，永安财富被执行标的总金额为336.28万元，未履行金额有277.12万元。
除了私募之外，因片面宣传私募基金过往业绩被罚的还有代销机构。同在2019年，大泰金石先是被江苏证监局出具警示函并暂停办理公募基金销售业务措施。之后，中基协认为该机构存在夸大或片面宣传基金产品等多类违规情形，决定暂停该机构私募基金募集业务，直至整改完毕并现场验收合格。
股东、高管频变更，技术背景管风控
从公司治理与人员构成来看，浙江觉航基金的合规失守并非偶然。
浙江觉航基金是一家私募证券投资基金，在管规模区间在0-5亿元。该私募成立于2014年12月，注册资本1000万元，实缴比例为50.5%。目前登记在册的全职员工共计8人，其中7人已取得基金从业资格。
自成立以来，浙江觉航基金的股东结构、高管团队已历经数次变更。
成立之初，浙江觉航基金股东是3位自然人，即赵莉、任哲琪、孟微。2015年11月，任哲琪、孟微退出股东行列，赵柳银成为新晋股东；2016年5月，赵柳银退出，楼文、徐杰慧、应丽香、王巍、郦韩英、许永明、赵莉共计7人新进股东行列；半年之后，楼文、徐杰慧、王巍又退出股东行列；到了2023年5月，赵莉退出股东行列，俞科春、冯炎英成为新晋股东。
股东结构的持续动荡，随之带来了法定代表人的五次更迭，先后历经6人。
从公开履历可见，浙江觉航基金的核心管理团队均缺乏专业的合规管理经验。
据中基协披露，法定代表人冯炎英，加入浙江觉航基金之前，曾历任诸暨糖烟酒公司审计部、诸暨商业局驻厦门办事处财务、诸暨中国人寿保险销售、中信证券诸暨营业部销售。
合规风控负责人、首席风控官宣少杰，在加入浙江觉航基金前，曾历任宏联电子程序员、招商银行诸暨支行信贷部员工、大地期货诸暨营业部量化程序设计团队。
这种非专业人士管合规的配置，容易导致合规制度形同虚设，风险识别能力先天不足。
浙江觉航基金的合规问题，或是中小私募普遍困境的缩影。稳定的治理结构是合规落地的前提，核心团队的频繁变动，导致公司战略与合规制度缺乏连续性。对于资源有限的中小私募而言，往往会将成本置于合规之前，有限的资金更倾向投入能直接产生收益的业务部门，而非合规领域。
