有关闻泰科技与外籍高管就子公司安世半导体的争议，以及荷兰政府的举措引起广泛关注。
当地时间9月30日，荷兰经济事务与气候政策部对安世下达“部长令”，要求安世及其下属所有子公司等全球30个主体，对其资产、知识产权、业务及人员等不得进行任何调整，有效期为一年。
这条行政令的关键，不仅仅是“不得进行任何调整”，而是“谁不能做这个调整”。答案是全资控股安世半导体的闻泰科技。
本文将解读荷兰当地监管部门做出限制的直接原因、底层逻辑，以及未来闻泰科技对安世半导体的控制权变化的可能性。
01 我买的公司，我管不了了？
安世半导体前身是荷兰著名芯片公司恩智浦的标准产品业务部门，分拆后被出售给北京建广等财团，2019年-2020年，闻泰科技分阶段完成对安世半导体100%股权的收购，交易对价为340亿元。
根据荷兰经济事务与气候政策部的部长令，不仅安世半导体不能自行做任何调整，闻泰科技也不能对其做出调整安排。
这个事情不是终点，当地时间10月6日，荷兰企业法庭开庭，次日做出裁决，在裁决生效至调查完成期间，提出了一系列临时紧急救济安排——暂停闻泰科技董事长张学政在安世半导体控股的非执行董事和安世半导体的执行董事职务；为外籍人士指派董事会席位，并拥有决定性投票权，可独立代表安世半导体；将安世半导体股份托管。
虽然治理的权利被暂停，但荷兰政府依旧保留了闻泰科技的经济收益权。
用更直白的话说，至少未来一年内，你买的公司，不让你管了，但是经济收益还是归你的。
也有观点认为，此次事件源于闻泰科技试图把核心知识产权拿到中国，外籍员工借此举报到荷兰监管部门，但这个可能性较低。
首先，核心知识产权留在荷兰不是一个泛泛的义务：要么是收购时候对监管部门承诺的一部分，要么是核心知识产权高度敏感，触及到军民两用或其他荷兰出口和技术管制的规则，但根据公开信息都不可靠。
事实上，安世半导体大部分产品属于成熟半导体产品，与当前聚焦的AI芯片距离遥远，其技术也相对民用。如果闻泰科技要把安世的技术到中国应用，只要不触及到政府未许可的技术，就不会受到限制。
02 国家安全被泛化
那么荷兰政府为什么要做这件事呢？答案是所谓的“国家安全”。
荷兰政府在官网上披露，此次行政指令是依据《物资供应法》下达，核心原因是认为安世半导体存在严重的治理缺陷。发出这一指令是为了防止安世半导体在全球范围内的货物在紧急情况下出现断供。现在公司依旧可以保持继续生产。
按照荷兰官方的说法，安世半导体对欧洲汽车工业和消费电子产品很重要，如果断供了，就会影响到荷兰乃至欧洲关键技术知识和能力的延续性和安全性构成了威胁。
这就进一步延伸出来新的问题，好好的安世半导体，怎么会扯上断供风险，扯上欧洲的产业安全？
这就不得不提9月29日美国商务部新规定——实体清单企业持股50%及以上的企业，也无法直接获得美国产品、设备和技术。
安世不但有美国客户，其研发和生产离不开美国软件、技术和设备，按照这份新规，如果都需要去申请美国许可证，其经营难度大大增加。要摆脱BIS新规的限制，闻泰的持股要降低到50%以下，这是这次争端最直接导火索，但不是核心原因。
美国自2022到2023年，就与荷兰就限制向中国输出先进半导体制造设备就达成了共识，安世半导体获取许可证不是难题。
所以荷兰政府对安世的紧急救济安排措施，更可能是借BIS此题发挥，其根本原因应该是对中国企业实际控制权的不安。
03 闻泰科技收购安世半导体背后
传统上，荷兰政府对跨境并购活动的监管宽松，直到2023年6月，荷兰才实施外商投资和收购的安全审查法案。闻泰科技收购安世早在2019年就完成，彼时法律是一片空白。
一度作为荷兰恩智浦公司一部分的安世半导体，资产全球分布广，2019年闻泰科技发起收购时，还谨慎地申请并获得了美国国家安全审查的许可，所以合规部分做得已经到位。
中国企业得以收购安世，有一个曲折的故事。
2015年，恩智浦以118亿美元收购飞思卡尔，射频功率晶体管、通用微控制器、汽车电源专用模拟集成电路等领域的市场地位大增，但交易在美国、欧洲都被深度审查。
在中国市场，恩智浦射频功率晶体管业务全部剥离，并出售给北京建广资产管理有限公司，后再被转卖给闻泰系。
闻泰科技近年在海外运营上屡遇挑战。收购英国NWF公司的案子，2022年被英国政府调查，到2023年强迫剥离。2024年12月被列入“实体清单”，无法直接获得美国产品和技术。
04 安世半导体之争的插曲
关于安世半导体的处置，闻泰科技也连发多份回应，其中提到一个细节：个别外籍管理层试图通过法律程序强行改变安世半导体股权结构。
这源于一个传闻——闻泰科技执掌安世后，解除了几个外籍高管的职务，后者心生不满到荷兰政府投诉，引发了一系列事件。
这种争端本质上反映了中外公司治理文化的差异。
欧美多为所有权和经营权分离，大型公司多为职业经理人管理，股东多为投资基金。而中国为代表的亚洲企业则多为股东深度管理公司。中国企业收购欧美大型企业后，外籍经理人希望继续管理公司，而中国股东顺理成章要改选董事会，实际行使股东权力，希望将企业完全纳入集团管理。矛盾在收购完成后很快就会显现。
前面我们提到，BIS的50%规则对安世半导体拿许可不是关键，对中国企业实际控制权不安才是核心，再加上这种治理文化差异，最终可能让闻泰科技失去安世半导体的控制权，有可能要求闻泰科技招标出售安世，至少明面上控制权要下降到对标50%这个管制基线以下。
可以说，不论最终价格如何，这种做法触及到企业所有权的底线，所以中国半导体协会也发声，支持企业捍卫合法权益，反对国家安全概念滥用，反对对中企海外收购实施选择性、歧视性做法。
需要注意，未来中企海外并购，如果收购之时就正式取得了相关国家政府批准，后续基本不会遭遇“炒冷饭”式的再次调查。但如果收购时没有提交审批，或者当时法律还没有颁布，像半导体这类关键领域，被调查的可能性相对更大。
额外补充一句，最近一段时间稀土管制讨论比较多，也有人问：安世半导体之争，是不是荷兰为了给ASML争取更多的牌，这里也要澄清，ASML是组装设备，许可主要是ASML供应商来申请，所以争端也就不涉及ASML。
韩利杰 美国凯腾律所合伙人
关于作者
作者亲历并代表中国企业完成美国、英国、德国的国家安全审查程序，与外国政府谈判附加条件，也有在外国就审查进行行政诉讼的一手经验。
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本文来自微信公众号“腾讯科技”，作者：韩利杰，36氪经授权发布。
