正在有序剥离ODM业务的闻泰科技（600745.SH），半导体业务又遇“黑天鹅”事件。 

10月12日晚间，闻泰科技公告称，近期，公司控股子公司安世半导体有限公司（下称“安世半导体”）及安世半导体控股有限公司（下称“安世控股”）（以下合称“安世”）收到荷兰政府下达的部长令（Order）和阿姆斯特丹上诉法院企业法庭（下称“企业法庭”）的裁决。安世及其下属所有子公司、分公司、办事处等全球30个主体资产、知识产权、业务及人员被“冻结”一年；闻泰科技实控人兼安世半导体CEO张学政被暂停CEO职务和职权及董事职务；安世半导体管理权被托管给尚未公布的独立第三方。

对此，闻泰科技在公告中表示“目前相关事件走向和潜在影响尚难具体量化”，“公司正在积极与国际律师事务所团队沟通法律救济方案及手段；同时主动对接政府相关部门，争取支持”。此外，10月12日晚间，闻泰科技官方账号发布声明，指出上述事件的不正当性，并表达了公司坚定捍卫权益的立场。不过，该声明于10月13日早间删除，于10月13日午后重新发布。

10月13日下午，时代周报记者采访了闻泰科技相关人士，他表示，公司此前对安世半导体持开放态度，“我们非常尊重他们的企业文化，不过多干预企业运营，经营团队此前较为稳定”。

10月13日，闻泰科技（600745.SH）复牌后即“一字板”跌停，截至收盘报41.83元/股，总市值跌至521亿元左右。

控股子公司治理权暂时丧失

安世半导体曾是闻泰科技花大价钱从海外并购来的资产。

历史公告显示，安世半导体前身为恩智浦（NXP）的标准产品事业部，是全球领先的半导体标准器件供应商，专注于分立器件、逻辑器件及 MOSFET 器件的设计、生产、销售，其产品应用于汽车、移动及可穿戴设备、消费及计算机等领域，总部位于荷兰奈梅亨。

2017年初，安世半导体从恩智浦中剥离。彼时，其股权结构极其复杂，由多家国际资本通过基金持股。闻泰科技正是通过不断收购基金份额的方式，耗时3年、分三轮拿下其控股权。

2018年5月，闻泰科技联合云南省城投、格力电器（000651.SZ）、国联集成电路等组成买方团，以 114.35 亿元竞得合肥广芯半导体产业中心 99.9593% 的 LP 份额，间接持有安世半导体约 33.66% 的权益。此次竞拍采用“股权融资70.1亿元+债权融资45.15亿元”的并行方式，为后续收购奠定了基础。

2018 年 10 月至2019 年 12 月，闻泰科技以199.25 亿元的交易总价，收购境内外多支基金的 GP/LP 份额，最终持有安世半导体 74.46% 的股权，并于 2019 年 12 月将其纳入合并报表。

2020 年 6月，闻泰科技以 63.34 亿元收购安世半导体剩余 25.55% 股权，最终持股比例达 98.23%，至此，闻泰科技成为安世半导体的绝对控股股东。2020年9月，闻泰科技宣布中标合肥广坤半导体产业投资中心有限合伙份额转让项目，成交金额为3.66亿元。收购完成后，公司持有安世半导体100%股权。

成为闻泰科技全资子公司后，安世半导体经营质量提升显著。

根据闻泰科技官方账号声明，公司完成对安世半导体100%收购后，其营收于2022 年达到 23.6 亿欧元的峰值；毛利率从 2020 年的 25% 提升至 2022 年的 42.4%；至2024年10月，安世半导体已还清所有前期债务，实现“零负债”运行。

而对于此次“黑天鹅”事件，闻泰科技在声明中将其定性为“基于地缘政治偏见的过度干预，而非基于事实的风险评估”。

上海明伦律师事务所王智斌在接受时代周报记者采访时表示，大多数西欧国家实行判例制，目前公开记录中尚未找到欧盟或其成员国在交易完成后以“国家安全”为由直接冻结已合法交割的外资并购资产的司法终局判例，现有审查案例多发生在交割之前。安世半导体此次处境属于首次把“事后重新审查”推进到实质剥夺股东治理权的深度，如最终被司法确认，或将构成前所未有的先例。

王智斌称，在荷兰法院撤销临时托管前，闻泰科技将无法对安世半导体行使治理权。从法律实践来看，闻泰科技可以通过法定程序提起抗辩，如无其他因素介入，整个案件的法律周期会比较长，闻泰科技可能出现长时间无法实际控制该境外公司。

不过，在丧失治理权后，闻泰科技该如何挽回当前局面？

前述闻泰科技相关人士并未对此回应，不过，闻泰科技在公告中称，公司积极与供应商、客户保持沟通，全力维系公司运营的基本稳定，缓解外部冲击；同时正在积极与国际律师事务所团队沟通法律救济方案及手段，采取一切行动最大限度维护公司及全体股东的合法权益；此外还主动对接政府相关部门，争取获得支持。

或存商誉减值风险

事实上，自闻泰科技全资收购安世半导体后，似乎开始往“All In”半导体的方向发展。

天眼查显示，闻泰科技成立于1993年，位于湖北省黄石市，1996年8月在上交所主板上市，为全球主流品牌提供半导体、新型电子元器件、3C、家电、汽车电子等产品研发设计和生产制造服务。

在收购安世半导体前，闻泰科技是一家智能手机ODM（原始设计制造商）巨头，行业毛利率较低，且面临客户议价权压制和核心元器件依赖进口的双重压力。

而在收购后，闻泰科技则开始全面转型，剥离 ODM 业务，聚焦半导体核心资产。

2023 年，闻泰科技以 1.77 亿美元将英国 Newport Wafer Fab（NWF）出售给美国 Vishay 公司，以应对英国政府的 “国家安全审查”。NWF 主要生产成熟制程功率器件，对半导体业务贡献有限，出售后进一步聚焦车规级高端产品。

2025年3月，闻泰科技公告称，拟向立讯及其子公司出售昆明闻讯、黄石智通等5家公司全股权，以及无锡闻泰、印度闻泰等3家业务资产包，净值约为46.08亿元，几乎囊括其消费电子代工从生产到销售的整条核心链条。5月方案敲定最终对价43.89亿元，全部以现金结算。截至10月12日最新公告，该方案仍在推进中，其中部分公司、部分业务资产包已完成交割。

而促使闻泰科技“壮士断腕”的导火索，同样来自国际贸易摩擦。2024年12月2日，美国商务部将闻泰科技列入“实体清单”，使其产品集成业务在供应链采购、技术研发乃至市场销售等多个环节碰壁。闻泰科技在公告中称，公司面临着接不到新订单、老订单也可能流失的窘境。

剥离ODM，让闻泰科技似乎“逃离”了一个险境；而此次半导体资产控制权暂时“受限”，公司再度面临难以量化的潜在风险。

值得一提的是，收购安世半导体形成的高达213.97亿元的巨额商誉，至今未进行过减值处理。公司历年年报均称，经过减值测试，安世半导体的商誉无需减值。不过，10月13日下午，有会计背景相关人士向时代周报记者表示，“根据会计准则，若控制权长期无法恢复，公司可能需在后续财报中计提大额商誉减值”。

本文来自微信公众号“时代周报”，作者：管越，36氪经授权发布。