美国商务部工业和安全局（BIS）更新了实体清单常见问题解答，新增多条内容，重点解释了9月30日发布的“关联公司规则”。该规则将实体清单、军事最终用户（MEU）清单或特别指定国民（SDN）直接或间接拥有至少50%股权的外国实体，纳入其母公司的许可要求和审查政策范围。FAQ明确，该规则仅基于所有权而非控制权，并强调了“知情”在处罚计算中的作用。同时，BIS也提醒，即使股权低于50%，若存在其他控制迹象，也可能面临列入清单的风险，需要进行额外尽职调查。此外，实体清单的要求现已适用于所有外国分支机构和销售办事处。

📜 **关联公司规则生效与核心内容**：美国商务部工业和安全局（BIS）更新了实体清单常见问题解答，新增的Q.41至Q.53项主要围绕9月30日发布的“关联公司规则”。该规则核心在于，任何外国实体若被实体清单、军事最终用户（MEU）清单或根据第744.8(a)(1)节指定的特别指定国民（SDN）直接或间接拥有至少50%的股权，则该外国实体将被自动纳入其母公司的许可要求和审查政策范围。这意味着，即使该关联方未被单独列入清单，也需要遵守与母公司相同的出口管制规定。

⚖️ **所有权与控制权的区分**：FAQ明确指出，关联公司规则的触发仅基于“所有权”标准，即至少50%的股权比例，而非“控制权”。因此，一个被列入清单的实体控制但未拥有50%以上股权的外国实体，不自动符合关联公司规则的约束。然而，BIS也提醒，即使股权低于50%，若存在其他表明控制的迹象，如董事会成员重叠等，仍可能构成潜在的转用风险，需要进行额外的尽职调查。

🔍 **“知情”在触发要求中的角色**：关于实体清单、MEU清单及744.8节的要求是否需要“知情”才能触发，FAQ第42条明确表示，这些要求是基于严格责任（strict liability）强制执行的，因此触发本身不需要“知情”。但在确定违反《出口管制条例》（EAR）的处罚计算时，“知情”将是一个重要的考量因素，需要参考第766部分的补充材料1。

🌍 **许可要求覆盖范围的扩展**：更新后的FAQ还指出，实体清单、MEU清单以及第744.8节的要求现在适用于所有外国实体，包括其在境外的分支机构或销售办事处。例如，一个在中国实体清单上的中国实体，若在马来西亚设有销售办事处，那么适用于该中国实体的许可要求、例外资格和审查政策，现在也同样适用于该马来西亚销售办事处，无论该办事处是否单独被列入清单。

合规观澜 2025-10-02 22:29 北京

美国商务部工业和安全局（BIS）已更新了针对实体清单50%规则常见问题解答（FAQ）。