美国商务部工业与安全局（BIS）发布临时最终规则修订《出口管理条例（EAR）》，引入“关联方规则（Affiliates Rule）”50%所有权标准。该规则规定，由清单实体（包括军事最终用户、受制裁方等）直接或间接、单独或合计拥有50%或以上所有权的外国实体，将自动受其所有者相同的出口管制限制。新规立即生效，向受约束关联方的出口、再出口和国内转移需遵守最严格的许可证要求。规则要求出口商进行积极尽职调查，确认交易方所有权结构；若信息不透明需申请许可证。同时，为减少对现有交易冲击，BIS发布60天有效期的临时通用许可证（TGL），授权向A:5/A:6国家组内受约束关联方及特定合资企业的交易。新规标志着美国出口管制从“精准打击”转向“穿透式监管”，大幅增加全球企业合规负担，要求对交易伙伴进行股权穿透核查。

📜 美国商务部工业与安全局（BIS）发布临时最终规则修订《出口管理条例（EAR）》，核心是引入“关联方规则（Affiliates Rule）”50%所有权标准。该规则规定，任何由清单实体（包括军事最终用户、受制裁方等）直接或间接、单独或合计拥有50%或以上所有权的外国实体，将自动受到与其所有者相同的出口管制限制，立即生效。

🕵️‍♂️ 新规要求出口商、再出口商和转让方进行积极尽职调查，必须确定交易方的所有权结构。如果无法确认交易方是否被清单实体拥有50%或以上的所有权（例如所有权信息不透明），则需要进行许可证申请等操作，并需警惕清单实体持股低于50%的实体或其母公司。

🆓 为减少对现有交易的冲击，BIS同步发布60天有效期的临时通用许可证（TGL），授权向位于A:5或A:6国家组（如欧盟、日本等）内的、受关联方规则约束的关联方进行的交易，以及向非E:1或E:2国家组（非制裁高风险国家）内的关联方进行的交易，且该关联方是由美国或A:5/A:6国家组内的非清单实体控股的合资企业。

🔄 这项新规标志着美国出口管制从针对“明确列名实体”的“精准打击”，转向覆盖整个企业集团的“穿透式监管”，极大地增加了全球企业的合规负担，要求其对交易伙伴进行更深层次的股权穿透核查。对于涉及跨国供应链的企业来说，立即审查合作伙伴的股权结构变得至关重要。

美国商务部工业与安全局（BIS）发布了一项临时最终规则（IFR），对《出口管理条例（EAR）》进行了修订。此规则的核心是引入了一项名为“关联方规则（Affiliates Rule）”的50%所有权标准。

该规则规定，任何由以下清单中的实体直接或间接、单独或合计拥有50%或以上所有权的外国实体，将自动受到与其所有者相同的出口管制限制：

实体清单（Entity List）

军事最终用户清单（Military End-User List， MEU List）

根据EAR §744.8(a)(1)所列计划指定的受制裁方（如SDN清单实体）

此规则立即生效。向受此规则约束的关联方进行的出口、再出口和国内转移，将适用其所有者所面临的最严格的许可证要求、许可证例外资格和许可证审查政策。

尽职调查要求

新规为出口商、再出口商和转让方创设了一项积极义务，要求他们必须确定交易方的所有权结构。

严格责任：如果无法确认交易方是否被清单实体拥有50%或以上的所有权（例如所有权信息不透明），则需要进行许可证申请等操作。

警惕情形：对于清单实体持股低于50%的实体，或是清单实体的母公司，企业应进行额外的尽职调查，以确保物品不会最终流向受限制的清单实体。

临时通用许可证（TGL）

为减少对现有交易的冲击，BIS同步发布了临时通用许可证（TGL），有效期为60天。该TGL授权以下两类交易：

向位于A:5或A:6国家组（如欧盟、日本等）内的、受关联方规则约束的关联方进行的交易。

向非E:1或E:2国家组（非制裁高风险国家）内的关联方进行的交易，且该关联方是由美国或A:5/A:6国家组内的非清单实体控股的合资企业。

这项新规标志着美国出口管制从针对“明确列名实体”的“精准打击”，转向覆盖整个企业集团的“穿透式监管”。它极大地增加了全球企业的合规负担，要求其对交易伙伴进行更深层次的股权穿透核查。对于涉及跨国供应链的企业来说，立即审查合作伙伴的股权结构变得至关重要。

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