微软1400亿美元，其它投资方1000亿美元，员工团队1250亿美元……

经过数月的谈判之后，OpenAI备受瞩目的重组终于要完成，5000亿美元的总蛋糕已被划分完毕。

今年5月，OpenAI宣布将把公司重组为一家营利性公司，从而为下一轮融资和未来的IPO扫除障碍。这一重组能否完成，作为最大投资者的微软的态度至为关键。9月11日，OpenAI与微软发布联合声明称，双方已达成一项非约束性协议，微软已同意了OpenAI的重组方案。彼时，外界普遍认为微软将获得OpenAI大约30%的股份，价值1500亿美元。

近日，The Information最新爆料称，其从投资者那里拿到的资料显示，微软在OpenAI重组后的持股比例最终定为28%，将成为OpenAI的最大股东。按OpenAI 5000亿美元的总估值，微软的股份账面价值约为1400亿美元。

同时，OpenAI其它投资者的持股比例也已确定，从2019年到2025年的各轮投资者，将获得从1%到13%不等的股权。

当然，现在最终协议还没有正式披露，不排除后续还有变化的可能。

一、OpenAI的重组是怎么回事？

2019年，为了拿到微软的10亿美元投资，OpenAI给公司设计了一套复杂的非营利-有限利润架构。一直以来这套架构都备受诟病，几乎所有人都认为它不可能长期维系，重组是迟早的事情。

目前，通常所说的OpenAI实际上包括两个完全不同的主体，一个是作为非营利组织的OpenAI inc.，另一个是所谓的“有限利润公司”OpenAI LP。

OpenAI LP是OpenAI所有业务的经营主体，但从名称就能看出，它实际上并不是一家真正的公司，而不过是一个有限合伙企业。你可以把它理解成一只股权投资基金，它唯一的GP是OpenAI inc.，OpenAI各轮融资的投资方，包括微软在内，都是这只基金的LP。

也就是说，OpenAI的所有投资者，其实都不是OpenAI的股东，它们并不享有任何决策权，只有收益权。而且，OpenAI LP还在章程中给LP们的收益设置了上限。OpenAI最早的投资者的收益权上限是100倍，这意味着，一旦它们从OpenAI获得的投资回报达到了其投资成本的100倍，就不再享有任何权益了。随着OpenAI融资轮次推进，这个回报上限也不断降低。据山姆·奥特曼所说，最近的投资者回报上限仅有“个位数”。

投资回报预先封顶，这在VC行业简直闻所未闻。对于这样的安排，投资者们当然不会喜欢。

随着OpenAI的融资额、估值越来越高，这样的结构越来越成为融资的障碍。因此，从2024年11月开始，OpenAI就提出要将公司重组为传统的公司。

按目前的方案，OpenAI LP将被重组为一家“公益公司”。所谓公益公司，是指必须在公司章程中明确规定以追求公共利益为优先，除此之外与普通公司基本没有区别。OpenAI的投资者们将享有完整的股东权利，回报上限的“紧箍咒”也将不复存在。实际上，OpenAI的主要竞争对手们，包括马斯克的Grok和Anthropic，都是以公益公司的形式注册的。

值得注意的是，重组后各家股东的持股比例，并不是完全按照它们的投资份额确定，也没有统一的计算规则，而是通过复杂的谈判、一系列妥协，包括与监管机构的协商，才能最终确定。这个“分蛋糕”的过程，是OpenAI此次重组最大的焦点之一。

据说，在整个过程中，OpenAI基本上只跟微软谈，其它投资者只是等通知。

二、5000亿美元的蛋糕怎么分？

根据The Information的最新报道，这个蛋糕的瓜分方式，现在已经最终确定了。

微软的持股比例被确定为28%，这一数字要高于微软在目前结构下的收益权份额。除此之外，微软还将与OpenAI的合作协议延续到2030年之后。

按OpenAI 5000亿美元的总估值，微软的持股价值可达1400亿美元。截至目前，微软向OpenAI的投资金额累计约为130亿美元。这意味着微软将在短短几年内获得十倍以上的投资回报，这将是历史上最为成功的战略投资之一。

非营利公司OpenAI inc.的持股比例则被确定为27%，略低于微软。OpenAI inc.持股市值约为1350亿美元，这将使其成为全球资产最为雄厚的慈善组织之一。另外，为了满足监管要求，OpenAI inc.将被授予特殊投票权，仍可维持对新OpenAI公司的控制。

包括山姆·奥特曼在内，OpenAI的员工们将总共获得25%的股份，价值1250亿美元。

OpenAI的F轮投资者将分得13%的股份。据报道，2025年3月OpenAI完成了规模达400亿美元的F轮融资，投后估值3000亿美元，投资者有软银、Thrive Capital、Coatue、Dragoneer等。据此计算，F轮投资者目前的回报大约是62.5%。

OpenAI E轮融资的投资者们将分得4%的股份。2024年10月，OpenAI完成了66亿美元的E轮融资，估值达1570亿美元，投资者有Thrive Capital、英伟达、软银集团等。按目前估值，它们的回报大约是200%。

在2019年与微软一道首批投资OpenAI LP的投资者们，包括密歇根大学基金会、雷德·霍夫曼基金会、Gmail创始人保罗·布赫海特和Y Combinator等，也将获得1%的股份。虽然持股比例看似不高，但也价值50亿美元。由于他们的投资额合计还不到2亿美元，因此回报倍数可达25倍以上。

至此，OpenAI的所有投资者都已赚得盆满钵满。并且OpenAI未来的上市之路也将被打开，它们能继续获得上不封顶的更多回报。

三、屠龙少年终成恶龙？

OpenAI去年底提出重组计划后，遭到了铺天盖地的质疑。在加州总检察长对OpenAI的重组展开调查后，OpenAI还一度传出将被迫搬离加州。

2015年，奥特曼、马斯克、彼得·蒂尔等几位科技界的领军人物共同创立OpenAI，并将其确定为一个非营利组织。OpenAI的使命被定义为“确保AGI造福全人类”。现在回过头看OpenAI唱过的这些高调，难免让人觉得虚伪。

“我们永远不想做出有利于股东的决策，我们是唯一想对整个人类负责的人。”“超过某个点之后，回报就不应该属于一小群人，每个人都应该在AGI时代得到公平的份额。”这都是山姆·奥特曼曾经亲口说过的话。

但现在，OpenAI似乎已将这些理念抛诸脑后。OpenAI现在和以后创造的财富，绝大部分都将归属于少数人和资本，与其它公司并无二致。

当初奥特曼、马斯克他们创立OpenAI时，一个直接理由是，他们担心谷歌这家“邪恶”的公司，会率先发明并掌控AGI。现在还有谁能保证OpenAI不会比谷歌更“邪恶”呢？

而站在OpenAI的立场上，却也有不得不这么办的理由。当初创建非营利架构时，OpenAI对未来的形势发展可以说是严重估计不足，许下了自己实际上难以办到的诺言。

OpenAI的第一个没想到，是AGI的烧钱规模。

山姆·奥特曼在致员工信中写道，他们最初并不认为打造AGI会是一件“资本密集”的事情。在拿到10亿美元的捐赠承诺之后，他们原以为这笔钱就足够了。

但后来OpenAI的资金需求越来越大，依靠捐赠只是杯水车薪，OpenAI不得不用更传统的方式筹集资金。

第二个没想到，是AGI赛道的竞争会如此激烈。

在2019年为投资者们设定回报上限时，OpenAI曾认为自己将是唯一，或者至少是主导性的AGI公司，那么OpenAI的价值将几乎是无限大，这种情况下限制投资者的回报是有必要的。

而这几个月来，OpenAI一直在对外重复一句话：“我们不再是唯一能达成AGI的公司。”当世界上同时有许多家伟大的AGI公司的时候，限制投资者的回报无异于自杀。

换句话说，当初的牛皮确实吹的有点大，现在有点装不动了。

四、未来五年内将烧掉1150亿美元

对目前的OpenAI来说，融资依然是公司的生命线。

据美媒报道，OpenAI的F轮融资实际上尚未完全到账。软银等投资方，首笔仅向OpenAI打款了100亿美元，其余的300亿美元要到2025年底才能到账。并且，这300亿美元还有一个前置条件，那就是OpenAI能够顺利完成重组。

如果OpenAI的重组不能在2025年底之前完成，软银方面可以选择把投资金额从300亿美元降至200亿美元。

可见，这次重组对OpenAI极为关键，如果失败将极大地影响公司的现金流。

自2019年以来，OpenAI的开支一直呈指数级增长。虽然OpenAI从未披露财务数据，但可以确定的是，它的支出现在已经是一个非常恐怖的数字。

2023年初，OpenAI发布GPT-4，当时业界估计其训练费用在1亿美元以上，已经被认为是一个天文数字。而到了2024年7月，The Information拿到的一份财务文件显示，OpenAI把全年的模型训练预算进一步提高到了30亿美元。

模型训练还只是OpenAI支出的一小部分。根据这份文件，OpenAI 2024年全年的总支出可达到85亿美元。具体的构成是这样的：

虽然OpenAI的收入也在爆发式增长，2024年全年收入达到40亿美元左右，但仍远远赶不上支出的增长，全年的亏损额可达45亿美元。值得一提的是，对于推理和训练，OpenAI从微软Azure那里获得了大幅的折扣。即便如此，ChatGPT的毛利依然是负的，每一次访问都会让OpenAI亏更多的钱。

进入2025年，OpenAI的收入继续大幅增长。6月初，OpenAI宣布其年化收入已达到100亿美元，与去年底相比翻了一倍。OpenAI的目标是，2025年全年收入将达到127亿美元。

但这与OpenAI的支出相比依然相形见绌。

9月初，OpenAI向媒体表示，其到2029年的现金消耗预计将达到1150亿美元之巨。明年OpenAI的现金消耗将增加一倍，达到170亿美元以上，2027年将继续翻一倍至350亿美元，2028年将达到450亿美元。

这些钱将花在哪呢？除了打造更大更强的AI模型之外，OpenAI最近被曝出正在与博通合作自研AI芯片，预计将在明年推出，据称博通已经收到了100亿美元的订单。最为烧钱的，还要数大规模数据中心与电力基础设施的建设。山姆·奥特曼8月份曾表示，仅仅是接下来5个月，OpenAI的算力就将增加一倍，更不要提号称投资5000亿美元的“星际之门”项目。

到目前为止，OpenAI的融资总额已经超过了620亿美元，超过了任何其它对手，但这依然远远不够。毫不夸张地说，OpenAI已成为人类历史上前所未见的吞金巨兽，比当年的阿波罗登月计划烧掉的钱还多数倍。

最初创立OpenAI的这批人曾相信：“AGI应该只掌握在少数能够搞定的、可信赖的人手中。”现在看来，AGI是如此的昂贵，恐怕不可避免地要掌握在实力最雄厚的资本手中。

如果AGI真的能够实现，届时的OpenAI将会是何种模样？