老牌房企万通发展（600246.SH）再度出手收购芯片公司，拟以增资及股权转让方式控股（62.9801%股权）北京数渡信息科技有限公司（以下简称“数渡科技”），总代价8.54亿元。
值得注意的是，此次并购距离终止重组仅仅过了半年，而上一次并购历时长达15个月，同样是跨界并购。两次并购，在标的估值溢价、未设业绩承诺、股价抢跑等市场质疑点和监管痛点方面，都有“复制粘贴”的即视感。
上一次并购虽然失败，但在这15个月的过程中，公司股价也有上升，期间大股东减持了三次，套现超5亿。这一次并购大幕刚刚拉开，监管方昨晚也火速启动问询，剧情走向与上一次的重合度将有多高，值得观察。
“剧本雷同”的两次跨界并购
在官方介绍中，数渡科技2021年成立，时间不长，但背景硬核：“核心团队来自全球知名芯片设计公司和科研机构，平均从业经验超过16年”，其PCIe5.0交换芯片具有开创性，“填补了国内市场的空白”。
然而，前次跨界收购的波折和意外终止，仍让投资者心有余悸。今年1月初，万通发展宣布终止收购明星“光通信”标的索尔思光电。那次收购推进长达15个月，因存在高溢价、标的估值短期骤升、未设业绩承诺、双独董反对、股东套现等一系列争议，一度备受各方关注。
时隔半年再度启动跨界收购，与前次收购存在诸多相似特征，市场质疑点显著重合。
在标的估值上，不仅同属溢价收购，且未明确是否设置业绩承诺。
其次，标的估值短期波动较大。按收购总价推算，标的整体估值在13.56亿元左右，而2025年4月，北京经济技术开发区产业升级股权投资基金二期（有限合伙）以5000万元认购标的新增注册资本79.5295万元，最终持股5.1546%，对应估值仅9.7亿元；同期青岛琮碧胡杨创业投资基金合伙企业（有限合伙）以2000万元增资60.6229万元后持股3.9293%，对应估值仅5.09亿元。
明显的溢价引起了上交所关注，收购消息公布次日，交易所火速发函问询，要求说明标的估值与前期融资估值差异的原因和合理性、交易估值的公允性，并结合溢价率情况说明未设业绩承诺的合理性。
此外，两次“大手笔”并购背后，万通发展自身境况引发外界担忧。目前公司仍依赖房地产主业，过去两年累计亏损8.28亿元；账上货币资金11.68亿元看似足以覆盖本次收购，但一季报显示公司有息负债高达17.53亿元。未来现金流风险不容忽视。
值得一提的是，前次跨界收购中，上交所曾三度问询，其中针对重组草案的第二次问询，万通发展先后8次申请延期回复，直至重组终止也未回复。
再现巧合“异动”，控制权隐忧仍在
与前次收购类似，本次收购同样撞上监管“痛点”。消息发布前，万通发展股价再次“抢跑”：异动公告显示，8月8日、11日万通发展连续两日涨停。
这与2023年11月收购索尔斯光电前的异动如出一辙——披露消息前三个交易日，万通发展触及异常波动，前三十个交易日内公司涨幅偏离值累计达到81.79%。
更值得注意的是，前次并购消息公布后，万通发展的两位大股东进行了三次减持，合计套现超5亿。这在重组意外夭折时，更耐人寻味。
由此，针对此次股价异动，交易所再度追问公司是否存在内幕消息泄露。
回溯前次收购，不仅股价异动的节奏相似，控制权风险也再度浮现。2024年11月，因万通发展控股股东嘉华东方控股（集团）有限公司（下称“嘉华东方”）与万科关联方的借款纠纷，嘉华东方及其一致行动人合计超3亿股股票（合计约总股本的20%）被公开拍卖。
前次重组时，公司就曾提示司法拍卖可能导致万通发展实控人变更、重组终止，尽管最终以“商业条款未达成一致”为由终止重组，但真实原因存疑，不少投资者曾在重组终止说明会上追问，公司均避而不答。
目前控制权风险仍未解除，嘉华东方因万科纠纷事项被司法标记24.4%的股份至2027年11月7日，截至今年6月，两次司法拍卖仅成交8150万股，其余流拍，后续仍存不确定性。
眼下，万通发展实控人流动性高度紧张，截至8月11日，嘉华东方及其一致行动人持股33.99%中，97.17%已被质押，占总股本的33.03%。
标的尚未量产，曾计划60亿投建芯片研发项目
数渡科技主研的PCIe交换芯片虽身处高技术壁垒、前景广阔的国产替代赛道——当前国内中高端PCIe交换芯片需依赖进口，AI服务器领域是该产品需求增长最快的下游市场，由美国厂商博通高度垄断。但其产品的现实进展仍存明显瓶颈。
从现状来看，尽管数渡科技已与业界头部客户厂家建立合作，产品样品也进入导入阶段，但这通常意味着尚未实现大规模量产，距离商业化落地仍有距离。
标的财务数据
财务数据显示，2023-2024年以及2025年上半年，数渡科技实现营收分别为1581万元、3237万元、1628万元，同期亏损额分别达到6256万元、1.38亿元、3598万元。
作为高科技初创企业，数渡科技还面临另一重隐忧：今年3月，数渡科技董事长李建良曾公开表示，“我们研发的芯片填补了国内空白，但市场信任度仍然不足。如何让更多人相信国产芯片的实力，是我们迫切需要解决的问题。”
与尚未量产的现状形成呼应的是，公司在两年前筹划的60亿研发项目投资计划出现停滞迹象。
2022年末，数渡科技曾计划在郑州航空港经济综合实验区投资建设CPU芯片设计研发项目，并将总部迁址该地。
来源：郑州航空港经济综合实验区
来源：河南日报
据河南日报2023年1月报道，数渡科技前述相关产业项目在当年一季度签约，总投资约60亿元，项目定位是“依托产业链平台和人才培养平台建设，围绕芯片和半导体体系进行技术成果转化和企业引进”。但截至目前，未查询到该项目的进一步进展。（本文首发于钛媒体APP，作者｜张孙明烁，编辑｜刘敏）
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